新时期村镇银行公司治理现状与发展研究

摘要：近年来，在各级政府和监管机构的号召下，以村镇银行为代表的新型农村中小金融机构发展迅速，成为服务“三农”和小微企业、填补金融市场空白的新生金融力量。然而，村镇银行在发展壮大的同时，也逐渐暴露出股权与关联交易管理不规范、“三会一层”履职不到位、党建建设滞后、绩效考评不合理等问题。本文结合新时期下监管机构对村镇银行发展的新要求，从完善村镇银行公司治理角度出发，分析当前村镇银行公司治理现状以及存在的问题，为新时期村镇银行公司治理水平的提升提供可供借鉴的建议。

关键字：村镇银行、公司治理、股权管理、党建、穿透管理

一、研究背景

在2017年全国金融工作会议上，习近平总书记明确提出要整治金融市场秩序、整治市场乱象、加强金融监管、防止发生系统性金融风险。自2017年4月起，银监会发布一系列监管文件整治“三套利、三违反、四不当、十乱象”，掀起一场监管风暴。而提高银行业公司治理水平，无疑是2018年监管的一个“重头戏”。在银监会日前发布的《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》中，“公司治理不健全”被置于2018年整治银行业市场乱象工作要点的首位，2018年又被成为“公司治理年”。从严的监管环境一方面使得商业银行在公司治理方面的问题逐渐暴露出来，典型如广发银行的“侨兴案”，另一方面也对商业银行的公司治理提出了更高的要求。

为深入落实银行业金融机构公司治理机制完善工作，响应习近平总书记在全国金融工作会议上强调的“必须加强党对金融工作的领导”、“健全金融机构法人结构”的要求，银监会从股东与股权管理、关联交易、党建工作等多个方面，对新时期商业银行公司治理提出了新的要求。2018年初，银监会发布了《关于集中开展银行业市场乱象整治工作的通知》和《商业银行股权管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等规范性文件，对银行业金融机构的公司治理机制做出严格规定和改革调整。在第九届陆家嘴论坛上，银监会副主席王兆星对银行业下一步改革提出的首要建议就是，通过深化改革使银行业金融机构真正构建起高效完善的公司治理体系、风险管控体系、考核评级体系、激励约束体系以及业务创新体系。

作为新型农村中小金融机构，村镇银行由于成立时间短、公司治理机制不完善等原因，公司治理方面一直存在很多问题，比如股东不作为或乱作为、“三会一层”履职不到位、绩效考评不合理、股权管理不到位、关联交易不规范等。2017年末，中国银监会发布《村镇银行监管指引》（以下简称《监管指引》），要求村镇银行应按照市场定位和自身发展战略，根据“简洁、有效”的原则，建立和健全差别化的公司治理架构，加强股权管理，明确权责关系，完善议事规则等。在此背景下，研究新时期下村镇银行公司治理机制相关问题，既符合国家、监管机构深化银行业改革、防范和化解各类风险、实现金融机构稳健发展的要求，又对促进村镇银行提升和完善公司治理水平、向高质量发展转型具有较大的现实意义。

二、理论基础

银监会在《商业银行公司治理指引》（银监发（2013）34号）中这样表述：商业银行的公司治理是一种治理的制衡机制，是一种治理的运行机制。公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层等利益相关者的关系，履职要求的治理制衡机制，以及决策执行约束机制等机制。它通过一系列契约来达到治理目标，它确保银行稳定经营，实现公司价值可持续增长。本文借鉴学者丹恩(2008)^[1]的观点，商业银行由于行业的特殊性，其公司治理的理论基础主要源于特许理论，并一定程度的偏向社群理论。

特许理论认为政府监管和公司治理的作用不在于直接使利益相关者获取其利益，而在于帮助不同利益相关者厘清各自的权利、责任和利益，以及这些利益有冲突时如何处理。它让各个利益相关者都能介入公司决策过程，以形成一个平衡各自利益的动态监管和公司治理体系。特许理论认为公司治理应以公司利益为核心，公司虽然不是社会政策的工具，但必须符合社会规范、具有合法性。

Jackson&Carter (1995)^[2]最先提出社群理论，之后Berle&Means(2005)^[3]和Friedman (2007)^[4]对原先的社群理论进行了完善，他们认为对股东财富最大化目标的偏离将使董事会放弃其职责，管理层不清楚自己的目标，且无法对董事会和管理层的绩效进行评价，所以公司利益应和股东利益一致。如何做到公司利益和股东利益一致，只能依赖政府监管。概括来说，社群理论认为公司是政府的工具，政府应完全规划好公司的治理模式；特许理论强调政府监管和公司自主治理的结合。

从目前对公司治理研究的文献来看，谢振山（2011）^[5]提出了优化村镇银行股权结构的思路：监管引领公司治理，确保主发起行的主导权；优化股权机构和优化董事高管制度相结合。邱晖、孙少岩（2014）^[6]认为目前村镇银行的股权结构多元但并不清晰，治理结构简单但并不有效。改善村镇银行经营绩效应该坚持走民营化道路，建立相对控股型的股权结构并设计科学的激励机制。侯甜甜（2014）^[7]利用多元线性回归方法发现，公司治理结构的复杂程度和独立董事或专业委员会的设置情况均会对村镇银行的盈利能力产生显著负面影响，因而建议村镇银行根据自身实际，采用更为灵活简洁的治理结构，充分发挥决策链条短、效率高的优势。柴瑞娟(2017)^[8]认为应该废除村镇银行中备受垢病的主发起行制度，借鉴澳大利亚Bendigo银行所采用的商业特许经营模式，并结合我国金融生态文化进行本土化移植。

概括说来，以上学者主要从完善股权结构、优化董事高管制度、发挥民营资本优势等纬度出发，对完善村镇银行的公司治理机制进行了思考，但是紧密结合当前监管新要求，对村镇银行公司治理改善的研究较少。本文结合近两年监管政策，对新时期下村镇银行如何改善公司治理基本情况进行了思考，并提出针对性的建议。

三、新时期监管机构对村镇银行公司治理的要求

根据《监管指引》第十一条，“村镇银行应按照市场定位和自身发展战略，根据‘简洁、有效’的原则，建立和健全差别化的公司治理组织架构，加强股权管理，明确权责关系，完善议事规则，及时披露信息”。同时，新颁布的《暂行办法》也从商业银行股权管理职责、股东责任、监督管理、信息披露等方面对村镇银行的股权管理提出了新的要求。

（一）党的核心作用与公司治理的有机融合

党的十九大报告指出，党是最高政治领导力量，坚持党对一切工作的领导，强调了党的领导的政治定位和基本原则。具体到金融工作中，就是要强化党在金融改革开放和创新发展中的总揽全局、协调各方的作用。在全国金融工作会议上，习近平总书记特别强调，“对深化金融改革的一些重大问题，要加强系统研究”，其中第一项就是“健全金融机构法人治理结构”。在此背景下，各级银行业监管机构积极贯彻落实党的十九大及全国金融工作会议精神，要求银行业金融机构坚持党对金融工作的集中统一领导，充分发挥党委在“把方向、谋战略、抓改革、促发展、控风险”等方面的作用，积极探索党组织发挥领导核心和政治核心作用的具体途径和方式。在公司治理层面，则要求银行业把党的领导融入公司治理全过程，把党组织内嵌到公司治理架构中，尽快将党建工作总体要求纳入公司章程，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，不断提升公司治理水平。目前国有银行及大部分股份制商业银行已将党建工作总体要求纳入公司章程，在新时期的监管背景下，要求村镇银行也应参照执行。

（二）“三会一层”架构的规范

根据《监管指引》第十七条规定，“村镇银行应设立监事会，负责对董事会和高级管理层的履职行为进行监督，对村镇银行经营决策、风险管理和内部控制进行监督检查和督促整改，并定期向股东大会报告。组织形式为有限责任公司且董事长与行长分设的村镇银行，可不设监事会，只设专职监事”。《监管指引》第十六条规定，“村镇银行应设立审计委员会，主要负责村镇银行的审计工作，已设立监事会的可不设审计委员会，由监事会履行审计委员会职责。鼓励设立‘三农’与小微企业金融服务委员会，成员可吸收农业专家、小微企业和农民专业合作社负责人、农户代表”等。继《中国银监会办公厅关于加强村镇银行公司治理的指导意见》中关于村镇银行构建差异化的公司治理结构要求后，新颁布的《监管指引》对村镇银行“三会一层”的公司治理架构又进一步进行了明确与规范。

可见，相对国有及股份制商业银行，允许村镇银行根据自身市场定位和发展战略，以“简洁、有效”的原则，建立和健全差别化的公司治理架构，保障“三会一层”履职的有效发挥。

（三）董事、高管聘任的特殊性要求

对于国有银行、股份制商业银行、城商行等银行业金融机构董事、高管的任职，需满足《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（银保监会令[2018]5号）第六章中关于董事和高级管理人员任职资格许可的相关条件，包括任职的基本条件、工作年限以及专业素养等。对于村镇银行董事、高管的任职，则需满足《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》第七章中董事（理事）和高级管理人员任职资格许可的相关条件，和中资商业银行董事和高级管理人员任职资格条件相比，村镇银行董事和高级管理人员在学历和从业年限上有所放宽。如拟任村镇银行董事长应具备大专以上学历，从事金融工作4年以上，或从事相关经济工作6年以上（其中从事金融工作2年以上），而相应的拟任国有商业银行、股份制商业银行董事长、副董事长，应具有本科学历，从事金融工作8年以上，或从事相关经济工作10年以上（其中从事金融工作3年以上）。同时，要求村镇银行适当提高涉农企业董事在董事会中的比例。

此外，根据《监管指引》第十八条，“村镇银行行长应优先选聘本地专业人员担任，除应符合任职资格条件外，还应熟悉农村情况、具备‘支农支小’经验，且不得在主发起行及其他机构兼职”，对村镇银行行长工作资历有特殊的要求。而根据《监管指引》第十四条，“村镇银行董事长不得在村镇银行和主发起人以外的其它机构兼职。在主发起人担任职务的，只能兼任1家村镇银行董事长，且兼职时间原则上不超过董事会两届任期；未在主发起人担任职务的，可兼任不超过3家由同一主发起人发起设立的村镇银行的董事长。相关兼职工作不得存在利益冲突、不得影响履职时间和精力”。可见，新时期下监管机构对村镇银行董事长任职时间与精力保障也有特殊的要求。

（四）股权管理的强化与规范

根据2018年初新颁布的《暂行办法》及其配套文件要求，在准入时进一步强化了对股东资质、入股资金来源的穿透审查，强化了对股权转让、质押、股东行为等的规范管理，强化了商业银行对股东关联方的穿透管理。村镇银行除应满足商业银行股权管理的一般性要求外，还应满足《监管指引》中对村镇银行股权管理的一些特殊性规定。如在股权转让方面，根据《暂行办法》第十七条，“商业银行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。”而根据《监管指引》第十九条，“原则上，参与发起设立村镇银行的股东，应承诺自村镇银行成立之日起3年内不转让所持村镇银行股权，3年后转让的按相关监管规定办理。董事、监事及高级管理人员在任职期间不得转让其所持有的本行股权”。可见，村镇银行股权转让包括对董事、监事和高级管理人员的规定有更为严格的时间要求。同时，在股权质押上，《监管指引》第二十条还规定，“村镇银行主要股东出质股权数量不应超过其持有的本行股权的50%，所有股东出质股权数量不应超过村镇银行全部股权的20%”等,并明确要求村镇银行对《监管指引》第十九条至二十一条中关于股东管理的相关监管要求、股东的权利义务等在公司章程中载明。

此外，根据《中国银监会办公厅关于加强村镇银行公司治理的指导意见》（银监办发【2014】280号）文相关要求，村镇银行还应按照有利于拓展支农支小特色服务等要求，推动实现股权本地化、多元化、民营化。如村镇银行应积极吸收当地优质股东入股，稳步提升本地股东的持股比例；应广泛吸收涉农企业、种养大户等符合条件的企业法人、自然人和其他农业经济组织入股；积极引进民间资本参与投资等。

（五）主发起行履职的特殊要求

与一般商业银行相比，村镇银行发起设立时实行“发起行制度”。作为村镇银行的发起行，除了应满足《暂行办法》中对主要股东的相关要求外，《监管指引》对村镇银行主发起行又提出了特殊的要求，即无论主发起行对村镇银行持股比例多少，主发起行均应严格承担起村镇银行系统建设、指导培训、审计监督、流动性支持承诺以及重大风险处置的职责。

如根据《监管指引》第二十四条第（四）条，“主发起人可接受村镇银行委托，每年至少一次实施或委托第三方实施对村镇银行的全面审计，并加强对村镇银行战略执行、市场定位、风险防控和高管履职等方面的审计监督”。第二十四条第（五）条，“主发起人应承诺为村镇银行提供流动性支持，并与其签订流动性支持协议，明确流动性支持的触发机制和资金安排；牵头组织重大风险或问题机构的处置。上述内容应在发起设立村镇银行时在村镇银行章程中载明”等。根据《中国银监会办公厅关于加强村镇银行公司治理的指导意见》中规范主发起行职责相关要求，“主发起行应根据村镇银行需要提供信息科技、支付结算、人员培训等服务，指导村镇银行完善内部控制制度、创新支农服务模式、提升风险防控能力和金融服务水平”等。

（六）关联交易管理的强化规范

按照《监管指引》第二十五条对村镇银行加强关联交易管理的相关要求，“村镇银行应当制定关联交易管理制度，设立关联交易控制委员会或关联交易管理岗位，建立关联方登记台账，对关联交易进行管理。”按照此要求，不强制村镇银行设立关联交易委员会，可以设立关联交易管理岗。同时，根据《中国银监会江苏监管局办公室关于加强农村中小金融机构股东股权管理和公司治理有关事项的意见》相关要求，“村镇银行不得向股东及其关联方发放贷款”。此外，村镇银行还应满足《暂行办法》第三十二条关于商业银行关联交易管理的相关规定。

（七）信息披露的相关要求

原先对商业银行股权没有明确的信息披露要求，新时期则强化了商业银行股权管理信息披露的相关内容，提出了更高的要求，更加注重对主要股东及其关联方的穿透管理，如根据《暂行办法》第四章中第三十七条规定，“商业银行应当通过半年报或年报在官方网站等渠道真实、准确、完整地披露商业银行股权信息，包括“报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况；报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况”等内容。

村镇银行除应参照执行以上关于商业银行股权信息披露的要求外，根据《监管指引》第二十三条相关规定，村镇银行还应向社会公众披露“主要业务发展指标、主要审慎监管指标、支农支小情况和其他重大事项”等信息。

综上所述，村镇银行作为银行业金融机构，一方面要满足新时期监管机构对商业银行公司治理的一般要求，另一方面，根据村镇银行市场定位与发展战略的不同，监管机构也对其公司治理实行了一定的差异化管理。

四、村镇银行公司治理现状

村镇银行由于成立时间短，公司治理机制不健全，公司治理水平和国有银行及大型股份制商业银行相比还存在一定的差距。同时，由于市场定位、发展战略、业务发展特点及社区性银行特点，村镇银行公司治理又有自身的特殊性。目前，村镇银行公司治理主要呈现以下特点。

（一）党的领导与公司治理的有效融合状况参差不齐

根据新时期监管机构对村镇银行党建工作的相关要求，村镇银行党的领导与公司治理的有效融合状况参差不齐，目前只有部分村镇银行完成章程修改，将党的领导写入公司章程，明确了党的组织架构、党建职责等内容，确立了党委的领导核心和政治核心作用；一些村镇银行成立了党委，实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，如党委书记和董事长由一人担任，党委副书记和行长由一人担任，党委委员进入董事会、监事会等；有的村镇银行在实际经营中已将党委研究讨论作为董事会、高管层决策重大问题的前置程序，保障了党委参与决策的过程和党委领导核心作用的发挥。但是，目前尚有部分村镇银行没有完成章程修改，党的组织架构也不完善，党的领导与公司治理的有效融合还有待进一步提高。

（二）现有公司治理架构还不能使“三会一层”履职有效发挥

从目前村镇银行公司治理运行情况来看，成立时间较长尤其是在“新三板”挂牌的村镇银行，公司治理较为完备，大都设立了董事会、监事会，有的还聘请了外部董事。对于一些成立时间较短的村镇银行，公司治理架构则较为简便，“三会一层”监督职能还不能有效履行。如部分成立时间较短的村镇银行尚未设立监事会，只聘请了外部监事；有些设立监事会的村镇银行尚无专职的监事长，监事长往往由其他村镇银行监事长兼任，监事会的监督职能很难得到有效发挥，部分村镇银行根据业务发展需要，在董事会下面设置了“三农”与小微企业金融服务委员会、审计委员会等专业委员会，但是大部分村镇银行尚未设立专业委员会。

从“三会一层”履职有效性的发挥来看，很多机构设置形同虚设。如一些村镇银行即使成立了董事会、监事会，但是尚未设立专门的董事会办公室或监事会办公室，有的也没有设立公司治理专职岗位，公司治理的专业水平比较欠缺，不能保障股权管理、关联交易管理等的规范有效提升；有些村镇银行“三会”运行不正常，董事会以通讯表决形式为主，未能关注经营发展中的重大问题；对于已经设立专业委员会的村镇银行，很多还不能保障专业委员会的正常运行，相关专业委员会从未召开过会议，委员会形同虚设。

（三）高管兼职现象普遍

根据监管要求，“允许未在主发起行兼职的董事长同时兼任不超过3家同一主发起行设立的其它村镇银行董事长”，“允许主发起行提名本行人员兼任不超过1家村镇银行董事长”。但在实际运营中，村镇银行董事长很多由主发起行派驻，且董事长兼职现象普遍，有的甚至兼任超过3家村镇银行的董事长,有的兼职董事长跨域管理地区半径较长，其履职的时间与效果很难得到有效保证。同时，对于一些成立时间较长的村镇银行，董事长与行长兼任现象也很普遍，很难形成有效的内控制约。另外，一些经营情况不好的村镇银行高管频繁变动，高管缺位现象严重，一些主发起行派驻的高管对当地小微市场不熟悉，缺乏支农支小管理经验，不利于村镇银行经营发展的连续性与稳定性。

（四）民营资本引进带来的问题

从村镇银行股权结构看，由于村镇银行设立的审批难度小、入股门槛低、对股东资质要求不严，加上监管机构允许村镇银行在发起设立、增资扩股过程中，积极引进民间资本参与投资，村镇银行民营资本占比较大。

一方面，民营资本的引入拓宽了村镇银行的融资渠道，优化了股权结构，有利于避免村镇银行股权过度集中的局面；另一方面，也为村镇银行经营发展带来了一定的风险。例如，村镇银行承担支农支小的社会责任，民营资本则更加注重股权投资的收益回报，二者在经营发展中往往容易产生目标的不一致，不利于村镇银行的经营管理；其次，村镇银行股东准入门槛低，民营股东资质良莠不齐，因股东个人行为而让村镇银行受到牵连的事件也频频发生，如受外部金融环境变化影响，村镇银行民营股东融资较为困难，一些试图通过干预村镇银行经营或者股权质押方式获得资金，极易导致关联交易的不规范行为，而村镇银行又以民营股东为主，股权质押数量过多，不利于村镇银行股权结构的稳定。如果出现部分民营股东经营不善，导致质押的村镇银行股权被拍卖、收购等情况，则会使村镇银行的股权管理陷于被动局面，不利于村镇银行的健康稳定发展。有的村镇银行股东在履行职责方面意识淡薄，对股份的质押、转让等行为没有及时履行告知义务，对于村镇银行尤其是已经在“新三板”挂牌的村镇银行股权管理和信息披露造成很大压力。

（五）挂牌村镇银行股权管理的难题

村镇银行挂牌“新三板”后加大了股权转让、股权质押管理的难度。在股权质押方面，村镇银行挂牌后，出质股权的股东无需村镇银行出具相关书面文件即可去中登结算公司办理完成股权质押登记，村镇银行董事会无法做到对股权质押的事前控制。另外，即使股东股权质押未通过董事会表决决议，事实上也可以办理完成股权质押登记。由于民营股东存在一定的融资需求，挂牌后对股东股权质押行为很难做到有效管理。

在股权转让方面，由于主要股东5年内不得转让所持有的股权属于自愿限售，不属于公司法法定限售的规定，由于目前中登结算公司尚不受理自愿限售申请，村镇银行无法对“主要股东5年内不得转让所持村镇银行股权”行为进行主动有效的事前控制，在管理上存在一定的难度。

（六）主发起行履职的效果有待进一步提升

主发起行制度是村镇银行经营发展的重要制度，据不完全统计，全国1600多家村镇银行中，主发起行实现绝对控股（控股比例>50%）约占62%；主发起保持着第一大股东身份且有较强控制权（控股比例≥30%）约占24%；主发起行持有村镇银行股份按照监管下限要求持股较为分散的（持股比例≥15%且<30%）占比约为14%。数据显示，在银监会“发起人制度”背景下，主发起行绝对控股或相对控股村镇银行的始终占主导地位。主发起行利用自身的优势，积极探索村镇银行管理模式和公司治理模式，在支持村镇银行业务发展、风险管理机制建立、信息科技系统建设、人员培训、品牌建设、内部审计等方面都发挥了积极有效的作用，有利支持了旗下村镇银行的稳健发展。

但是，由于市场定位、管理模式、公司治理水平等的不同，主发起行对村镇银行履职的效果有待进一步提升。如有的主发起行采取支行管理模式深度参与村镇银行人员招聘、授信审批等各个经营管理环节，过度干预村镇银行经营；有的主发起行对村镇银行的信息系统未给予充分支持，主发起行统一开发的系统过度“标准化”，难以满足村镇银行小微信贷的个性化需求；有的主发起行对村镇银行的管理、服务没有明确的权责范围，部门内部协调效率低下等。同时，从监管机构要求主发起行对村镇银行牵头组织重大风险处置，履行兜底责任的相关规定看，当村镇银行资产质量发生问题、不良率较高、监管指标不达标等情况出现时，由于很多主发起行含有国资股权成分或已上市，如果严格按照现有的国家法律法规的程序执行，由于考虑到“国有资产流失或关联交易利益输送”等合规因素，主发起行在履行帮扶村镇银行职责时存在一定的操作难度。

五、新时期村镇银行提升公司治理水平的建议

规范有效的公司治理是村镇银行形成自我约束、树立良好市场形象、获得公众信心和实现健康可持续发展的基础，为更好适应新时期监管对村镇银行的特殊性要求，村镇银行应从以下几方面提升公司治理水平，探索适应自身发展特色的差异化公司治理体系。

（一）加强党委的领导核心和政治核心作用

在确保党委领导核心、总揽全局和保持政治方向基础上，将党的核心作用与公司治理机制有机结合，一要将党建工作总体要求纳入公司章程，在制度上明确党委研究讨论是董事会、高管层决策重大问题的前置程序，同时，党委要积极支持董事会、监事会、高管层依据法律和公司章程履行职责，形成既相互有效制衡又协调一致的公司治理机制；二要配套完善银行党组织议事规则及相关制度，规范银行党组织的工作行为；三要建立有效地运行机制，将纪检监察、巡视巡察、内部审计和监事会监督有机整合，持续强化监督制衡机制，保障决策落实；四要将全面从严治党引领全面从严治行，实施党委履责清单式管理和记实管理，严明纪律规矩，严肃查处违纪违规行为，巩固发展风清气正的工作作风和发展氛围。

（二）建立适应村镇银行发展的差异化公司治理架构

一是根据村镇银行发展实际情况及监管要求，构建简洁高效的差异化公司治理体系，鉴于村镇银行整体资产规模较小，可设置简约的“三会一层”的组织架构，如开业前5年仅设立专职监事，不设立监事会等，同时，有条件的村镇银行应设立董事会办公室和监事会办公室，暂时不具备条件的要设立公司治理专岗，以更好提升完善村镇银行公司治理水平；二是充分发挥股东（大）会、董事会、监事会和高管层及专业委员会等各个治理主体的作用，有效制衡、充分履职；三是完善董监高的履职考评体系，指导村镇银行坚守市场定位、支农支小。

（三）构建稳定、优良的股权结构，加强股权的穿透管理

一是积极引进优质涉农企业、种养大户等符合条件的企业法人、自然人及其他农业经济组织入股，推动形成优势互补的多元化、稳定性强的股权结构。同时，鉴于村镇银行市场定位的特殊性，对主发起行持股比例较低的村镇银行来说，一旦多元化投资主体在在重大决策上形成一致行动人，极易在董事会和股东大会表决时与发起行形成抗衡，不利于村镇银行的未来可持续发展，因此，可以通过确保发起行在董事会席位上的可控董事人数过半或增加一致行动人保障主发起行的控制地位，避免股东干预经营；二是加强对入股前股东资质审核以及股东投资入股的管理和风险审查工作，稳定公司股权结构；三是建立股权管理动态监测机制，根据新时期监管要求制定或修订公司章程、股权管理办法、关联交易管理办法等，明确股东权利与义务，强化对主要股东及其关联方的穿透管理，完善股权质押流程、股权转让流程，同时，可以通过对主要股东定期排查、与主要股东签订股东承诺书方式，让股东充分知晓村镇银行股权管理的有关规定，以进一步约束主要股东行为；四是加强关联交易管理，根据监管要求按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终收益人作为自身的关联方进行管理，建立关联交易动态名单，准确识别关联方，严格落实管理交易审批制度及信息披露制度等。

（四）主发起行履职效果的强化

针对目前主发起行在村镇银行履职方面存在的问题，为更好规范主发起行职责，建议从以下几方面加以改进：一要厘清定位，主发起行与村镇银行不是总分行的关系，而是支持服务关系、风险管控关系和监管联动的共振关系，要积极维护村镇银行独立法人地位和经营自主权，不超越董事会和高级管理层直接干预村镇银行经营管理；二要履行职责，为村镇银行提供全方位支持，坚决摒弃主发起行不作为的思想，进一步在科技系统建设、互联网金融发展、人才培训、管理人才输入、内部控制制度完善等方面为给予一定的指导和帮助；三是加强对村镇银行战略执行、市场定位、风险防控和高管履职等方面的审计监督，制定审计计划，每年度对村镇银行实施全面审计，根据村镇银行特点采取有针对性的专项审计等；四是对于设立村镇银行数量较多、满足一定条件的主发起行，积极探索村镇银行集团化运营模式，降低村镇银行管理成本，提高运营效率。目前监管机构已经启动投资管理型村镇银行相关政策，主发起行要积极谋划旗下村镇银行未来发展规划，增强核心竞争力，为更好适应未来村镇银行发展趋势做好准备。

此外，鉴于挂牌村镇银行在股权质押与股权转让方面存在的问题，建议监管机构考虑挂牌村镇银行实际情况，对其股权转让、股权质押等实行差异化的监管，以更好促进村镇银行的股权管理的规范化发展。

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