试论“新三板”企业挂牌前的主要审计风险及应对策略

聂殿昌

摘要

“新三板”的历史渊源比较复杂,新三板位于资本市场的第三层次,是中小企业理想的资本平台,可以提升企业的良好形象和发现企业价值,规范企业行为,吸引更多风险投资者进入市场，促进资本市场的健康发展。要想挂牌“新三板”,有必要进行股份制改革，这是“新三板”企业上市的必要条件。“新三板”企业的审计工作不仅包括股份制改造过程中的审计和验资工作，还包括参与核心机构的审计工作。对公司的尽职调查和审计报告，需要两个年度和一期审计报告才能申请上市。在这个过程中,需要严格把控审计风险点,以使审计风险降低至最小程度。在“新三板”上市之前，企业往往非常不规范，例如抽逃资金的行为，关联方相互拆解资金,违规调节利润,账外借款,公司与个人业务混同,偷税漏税欠税问题,企业管理混乱，个人股东或管理层凌驾于制度之上，财务基础薄弱等。因此，审计师需要使用专业知识来判断，识别和揭示审计过程中的风险。审计师应该勤勉尽责,理顺审计思路,抓住审计重点,努力提高服务水平。
    关键词：新三板  审计风险  策略

目  录

一、"新三板"企业概述.4

二、"新三板"企业挂牌前的股份制改造.5

(一)股份制改造的必要性.5

(二)股份制改造的主要方式.6

(三)股份有限公司设立的条件和要求.7

(四)股份制改造中审计师的工作.8

三、"新三板"企业挂牌前审计工作中的主要风险点.9

(一)出资不实或抽逃资金风险.9

(二)关联方之间拆解资金.9

(三)违规调节利润.10

(四)账外借款.10

(五)公司与个人业务混同.10

(六)偷税漏税欠税问题.10

（七）企业管理混乱，个人股东或管理层凌驾于制度之上.11

(八)财务基础薄弱,账务不实问题突出.11

四、审计对策.12

(一)对于出资不实或抽逃资金的审计策略.12

(二)对关联交易的审计策略.13

(三)对违规调节利润的审计策略.13

(四)核查账外借款的审计策略.13

(五)剥离个人业务.14

(六)核查税务计提缴纳情况.14

(七)检查各项管理流程及相关资料.15

(八)重新梳理企业财务账目.15

五、结语.15

试论“新三板”企业挂牌前的主要审计风险

及应对策略

聂殿昌

一、“新三板”企业概述

“新三板”的历史渊源有点复杂。它起源于国家体制改革委员会于1990年12月5日建立的“全国证券交易自动报价系统”和1993年4月28日由中国人民银行牵头的“中国证券交易系统有限公司”，也就是“两网系统”。由于1998年亚洲金融危机的爆发,场外交易市场受到严重打击。到1999年9月9日，“两网系统”停止运行。两网系统停止运行后，带来了许多历史问题。为规范资本市场行为，为企业股份流通提供一定的转移渠道，中国证券业协会于2001年6月12日发布“证券公司办理股份转让服务试点办法”，标志着中国证券公司的股份转让系统的建立。证券公司的代理权益转让制度俗称“旧三板”或“老三板”。

虽然老三板解决了原有双网系统留下的公司法人股流通问题，并承担了大量退市公司，但由于老三板市场中许多公司质量差，留下各种弊端导致了场外交易市场的低迷。在这种情况下，从2003年底开始，北京市政府和科技部联合向国务院报告“中关村科技园非上市有限公司试点进入证券公司代理机构的请求”，北京中关村科技园将作为证券公司股权转让的试点园区。由于中关村科技园区的股份制企业属于高新技术企业，这与原有的股权转让制度中的双网系统上市公司和退市公司完全不同，因此称它们为“新三板”。随后，中关村科技园试点项目在系统建设，信息披露和推荐培养方面不断创新，积极探索中国场外交易市场的发展道路。

目前，“新三板”不再局限于中关村科技园非上市有限公司，而是一家全国性的非上市公司股权交易平台，主要面向中小型企业。

从市场定位看,“新三板”位于资本市场的第三层，主要为非上市公司提供股权交易平台，形成高效便捷的企业融资平台。

从功能定位看,“新三板”是中小企业理想的资本平台,可以提升企业的良好形象和发现企业价值,规范企业行为,吸引更多风险投资者进入市场，促进资本市场的健康发展。
    二、“新三板”企业挂牌前的股份制改造

要想挂牌“新三板”,必须进行股份制改造,这是“新三板”企业挂牌的必要条件。
    (一)股份制改造的必要性

根据“国家中小企业股份转让制度经营规则（试行）”的规定，公司在全国股份转让上市的股票申请需要符合“依法设立且存续满两年”的基本条件，并明确要求上市前公司必须是股份有限公司。

通常情况下,中小企业在初创期一般会选择“有限责任公司”作为公司的组织形式,因为有限公司条件一般要求较低,开办时简捷方便。但是中小企业一旦获得快速发展,或者进入成熟期,就需要进入资本市场以便筹集资金,这样拟挂牌企业就需要转变公司的组织形式,公司本身、公司股东、公司高级管理人员责、权、利也需要进行相应的变更,以便能够构建规范的现代化治理结构。因此,公司的组织形式从“有限责任公司”转变为“股份有限公司”就成为一项基本要求。

在资本市场中，股份有限公司的融资能力强于有限责任公司。由于公司对股东数量的上限没有要求，因此可以公开筹集资金以形成资本。此外，股份有限公司的股份一般可以自由转让给外界，退出机制相对完善，有助于吸引更多的投资资金。

股份有限公司的组织结构也更加符合现代企业制度的要求,法人治理结构更加完善和规范,法律法规也更为严格。一个更加完善的治理结构,对于企业在基本市场的发展有很大的帮助。

根据“首次公开发行股票上市管理办法”（证监会第32号令），只有股份有限公司的股票可以发行和上市。因此，如果一家公司想发行股票来筹集资金，就必须先进行股份制改革。

综合所述,股份制改造成为了企业挂牌“新三板”之前必须要完成的一个环节,它是企业进入资本市场的必要前提,也是企业从私人公司变成公众公司的必经过程。
    (二)股份制改造的主要方式

大多数“新三板”公司拟挂牌上市前都是有限责任公司，必须依法将其转变为股份制公司。通常，采用两种以股份为基础的改革方式：一是建立新的股份有限公司，也就是说以原有限责任公司的净资产折股，重新建立股份有限公司。原有限责任公司为主要发起人共同发起与其他发起人设立的股份有限公司。重新设立改制的时候,应当办理原企业的注销登记以及股份有限公司的新设登记。二是有限公司整体折股变更,有限责任公司的全体股东作为发起人,以有限责任公司原账面净资产值折股,整体变更为股份有限公司，其实质是有限责任公司生产经营的延续，原有限责任公司的股东是股份有限公司的股东。通过有限公司整体折股的方式进行股份制改造,基本都能符合“存续满两年”的条件,因此拟挂牌的公司基本上都采用这种股改方式。

(三)股份有限公司设立的条件和要求

有限责任公司经过股份制改造，依法变为股份有限公司，必须符合一定的条件。其中，“中华人民共和国公司法”明确规定，将有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。 这些条件包括：
    1.发起人应该有2个以上200个以下，其中一半以上必须在中国居住。

2.发起人认购并公开募集的股本，包括公司章程规定的所有发起人认购的股份总数或募集的已缴股本总额。

3.股票的发行和筹办是合法的，发起人应当按照规定提交文件，并做好准备工作。

4.保荐人应当按照“公司法”、“上市公司上市指引”的要求起草章程草案，并提交创始大会投票。

5.拟设立的股份有限公司应当按照工商登记的要求确定公司名称，并建立股东大会、董事会、监事会、经理会等组织。
    6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

除了满足设立条件，还应该满足一些基本要求：
    1.具有清晰的业务发展战略目标,企业的发展要有一个明确的规划。

2.具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，实现资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立。
    3.主营业务突出，具有核心竞争力和可持续发展能力。

4.拥有相对完整的公司治理结构,对股东大会，董事会，监事会和高级管理人员等创建一个标准化的操作系统。

5.建立健全的财务会计制度，并开展按企业财务会计报告，企业会计制度和企业会计准则规定的要求进行会计核算。

6.建立健全有效的内部控制制度，确保财务报告的可靠性，生产经营的合法性、有效性。
    7、产权清晰明确,不存在法律障碍。

8、尽量避免同业竞争,减少和规范关联交易。

以上条件及要求说明,企业“新三板”上市必须依法、合规,社会中介审计机构必须全面揭示企业的经营状况、财务状况、持续经营能力、遵纪守法情况及其他方面的瑕疵问题,客观公正地反映企业的实际情况,以杜绝上市风险。
    (四)股份制改造中审计师的工作

“新三板”企业股份制改造中离不开审计师的工作,根据有关法规审计中介服务机构主要进行以下工作:

1.出具改制审计报告:全面审计有限责任公司改制基准日的财务状况,确定公司重组基准日的净资产，并将转换为股份有限公司的股本。
    2.对净资产折股情况出具验资报告:

企业改制方案的核心内容包括股份公司注册资本金额、调整后的股权结构、发起人出资方式及缴付时间、发起人职责分工等基本问题。这些问题涉及每个股东的重要利益，必须得到所有股东的一致认可。例如，注册资本金额的确定应由发起人商定，并且必须就股权结构的调整达成一致，然后由会计师事务所核实，出具具有法律效力的验资证明。                        

三、“新三板”企业挂牌前审计工作中的主要风险点

“新三板”企业挂牌前审计工作中不仅包括股份制改制过程中的审计和验资工作,还包括参与企业内核机构的审核工作,审查对企业的尽职调查并出具审核报告,申请挂牌时需要出具两个年度及一期的审计报告。在这个过程中,需要严格把控审计风险点,以使审计风险降低至最小程度。
    (一)出资不实或抽逃资金风险

大多数在“新三板”上市的企业都是民营企业。在创业初期资金往往紧张，但为了注册一定数额的资本，他们必须获得验资报告，因此需要暂时从其他渠道借些资金。验资完成后再按原渠道转回偿还，实质上这就抽逃资金、虚假注册的违法行为。这种情况在2014年国家工商登记政策调整前是普遍现象,对审计师来说这是很大的风险,稍有疏忽就可能承担很大的责任。
    (二)关联方之间拆借资金

关联方包括实际控制人，控股股东，大股东，高级管理人员和他们的亲属，他们从公司借钱，占用了公司的资金,包括各种借款，提供担保等等。这些情况的存在,将直接或间接影响公司的资金周转,增加资金成本、严重影响公司的正常财务状况,进而造成公司业务经营不稳定,市场风险增加,影响企业真实的财务成果和现金流量。
    (三)违规调节利润

通过关联交易调整利润的现象普遍存在。它通常表现为关联方的不完整定义，关联方交易的目的和动机不正确，交易程序不规范。不公平的定价，不正确的会计核算。还有一些会计主体不清楚，资产不完整或所有权不明确的情况。公司的住房，土地，设备和知识产权是以个人名义登记或者不能获得财产权等，折旧很少或没有，人为调整利润。
    (四)账外借款

由于管理基础薄弱,核算不规范,会计账目不清,形成大量账外资产或负债,尤其是账外负债很难查清。例如，由于公司的财务约束，如果从正规渠道借款的手续复杂，耗时，有时很难借到。在这种情况下,企业不得不想方设法从非金融机构、社会单位、甚至亲朋好友个人那里借入资金,许诺以高额利息回报。这种借款往往是企业老板个人行为,经常不入公司账,而是计入老板个人银行账户,但还款时有时又从公司账上支付,造成混乱。公司与个人债务很难分清,也给审计人员带来很大困难。
    (五)公司与个人业务混同

有些公司非常不规范的资金管理，造成公司与个人业务混同。例如，一些企业不具备独立核算的部门，他们没有建立独立的会计核算体系，没有在银行独立开户，公司的营业收入直接进入股东账户，股东随意转移公司资金等。公司几乎没有什么章法,一切事项老板说了算,“公司即是老板,老板即是公司”。
    (六)偷税漏税欠税问题

对于中小型企业,尤其是私人资本控制的中小型企业,往往在指导思想上存在偷漏税的动机,少计收入、多记成本，以减少纳税，会计核算和会计管理很不规范，主要表现在：
    1.企业的欠税、补税问题

“新三板”挂牌前,公司可能存在欠缴税款行为。有些企业不能按时支付各种税费，如果超过纳税规定期限，他们会受到相应的行政处罚。此外，企业为了增加账面利润，需要在上市前缴纳大量的税收，这将构成“新三板”上市的障碍。
    2.企业存在的偷逃税行为

偷税漏税的行为具有主观故意的性质，构成了“新三板”的审查实质性障碍。
    3.违法违规的发票问题

企业为了少缴税或不缴税,往往在发票上打主意。如大头小尾发票，头小大尾发票，私自购买发票等，可能导致“行政处罚”，甚至“刑事处罚”，尤其是在“营改增”后对增值税专用发票犯罪风险也不容小觑。
   （七）企业管理混乱，个人股东或管理层凌驾于制度之上

许多中小企业的管理不规范,股东或实际控制人只关心公司的钱不要有什么风险,其他都不重要。所谓的制度可有可无,老板的一句话就是制度,随时可以废止。没有完整的工作流程，没有或很少有规则和规定，部门之间的沟通不畅，而且效率低下。由于个人或股东管理层的特殊地位，更有可能将财务报表进行粉饰。
   (八)财务基础薄弱,账务不实问题突出，主要表现在:

1.会计基础较薄弱。例如，原始凭证不完整，会计凭证不规范，长期挂账的科目占用资金，对外投资混乱长期未清理，大额银行存款不对账、不调节，私设小金库等。

2.会计政策和会计估计的变化随意性较大。特定行业的特殊会计政策可能导致不正常的结果。任意计提和摊销费用，如公司广告费，研发费用，利息费用，开办费用确认和摊销不合规，资产减值准备不规范。

3.收入确认原则不规范。收入不是根据收入确认标准确认，如有的企业根据收付实现制确认收入，有些企业仅仅根据发票收据确认收入。

4.盈利性支出和资本支出的划分不合规定。如创新型公司的内部研发成本很高，如果资本化金额不恰当，将对利润产生严重影响。
    四、审计对策

(一)对于出资不实或抽逃资金的审计策略

出资不实主要指实物出资或无形资产出资,审计师需要关注实物出资的真实性,实物资产与发票核对是否一致,实物计价有无经过资产评估师的评估,实物所有权是否有瑕疵,有无办理过户或交接手续等。无形资产也是如此，需要检查有关文件是否一致以及定价是否真实可靠。

抽逃资金的行为主要表现为货币资金的转移,从而形成往来长期挂账的情况。审计师应重点关注预付款和其他应收款等账户，检查是否存在虚假合同，内容是否真实，账户是否存在异常。在审计过程中，特别需要注意公司给股东借款的问题。首先，确定借款是否属实，手续是否完整，是否已退回；其次，有必要澄清公司给股东提供借款的原因，是否签订了借款合同，是否会给公司和债权人造成经济损失或重大损失。                      

(二)对关联交易的审计策略

审计人员应在上市之前要注意关联交易，包括关联交易的重组，产生关联交易非关联方，清算和相关企业注销公司的股权转让。对于无法避免的关联交易，定价方法是否如实披露交易价格的公平性得到了保证，市场的定价是否清楚，成本和利润是否异常。是否已制定了“关联交易管理办法”，加强对关联交易的监管。审计师应该使用专门的审计程序以识别各种关联交易，了解该公司的会计程序，查明是否有违规行为，并加强对关联交易定价审计。
    (三)对违规调节利润的审计策略

违规调节利润的手段很多,主要是虚假收入，虚假成本和其他项目。审计师应注意公司是否修改了收入确认条件，并确认不符合收入确认条件的经济业务作为销售业务收入；不按照权责发生制，故意提前或推迟确认时间和结账日期确认收入；是否改变收入计量标准，任意高估收入或任意减少收入，或者不按净额反映收入；是否存在违反收入会计原则，虚构交易或事件，虚拟增加主营业务收入，同时夸大主要业务成本等。

对于成本费用项目,主要表现在少列费用或虚列费用。例如，随意改变费用确认的原则，故意混淆的收益性支出和资本支出的限制；任意修改成本费用的计量标准，任意改变成本计算方法，任意规定成本计算周期和摊销及库存成本的结转法，利用母公司进行成本分担和转移费用。
    (四)核查账外借款的审计策略

账外借款一般不容易审查,但也不是没有蛛丝马迹的。在实际审计过程中,可以通过实质性业务流程发现账外负债。一是了解企业的基本经营状况，发现内部控制中的薄弱环节，安排恰当的审计程序，并进行有针对性的审计；二是获得公司会议记录和相关文件，了解相关业务活动；三是向相关业务部门取得基础数据,与财务勾稽核对；四是与关联企业核对资金往来相关银行账户等。
    (五)剥离个人业务

企业与个人业务混同就不能真实反映企业的财务状况,就需要把个人的业务剥离出去。要严格区分公司的业务和个人的业务,路归路,桥归桥。有的企业收入打入个人账户、购货付款也从个人账户支付,造成业务流程混乱,难以理清。这种情况下,就需要审计师进行尽职调查,理清银行往来,一项一项剥离,重新调整账目,补充、完善业务单证,以期达到要求的管理目标。
    (六)核查税务计提缴纳情况

审核人员应当获得企业的税务评估，纳税通知，减税和免税审批文件等，并了解税收类型，附加税，税收（费用），税（费）率，征税、免税和适用于企业的减税范围和期限，检查期初支付的税款是否与税务机关收到的纳税申报表一致，检查纳税和递延税务事项是否经税务机关批准。分析了政府部门的专项检查报告，税务机关的专业报告，被审计单位的纳税申报信息，并根据上述时间表和账簿数据对有效性进行了检查和核对。对于超过法定缴费期的税费，应当取得主管税务机关的批准文件，核实企业减免税的依据是否充分，合法，有效，会计处理是否正确。计算和分析各种税收的真实性，合理性和合法性，检查凭证，核对陈述，掌握税收逻辑关系，然后判断是否存在税务欺诈。
    (七)检查各项管理流程及相关资料

内部控制对企业的管理至关重要,是提高企业经营效率与完善公司治理的有效机制。在中国高度集中的企业，一把手习惯于一个人的最终决定。个人股东或管理层往往凌驾于系统之上，不注重企业的内部控制，导致不充分的内部控制制度和低效的内部控制实施。企业的工作秩序比较混乱，会计核算不正确，导致会计信息失真。审核人员应检查公司的控制活动是否能保证管理层的指示得到执行。例如，审批，授权，验证，调整，经营业绩，资产安全性和工作分工等内容。      

(八)重新梳理企业财务账目

审计师审计企业申请挂牌过程中的财务问题主要包括:历史出资真实性合法性、会计基础是否较好、会计政策是否一致适当、资产业务完整性等。对于历史资本出资，审计师应注意不公平的出资，代表资产持有，实物资产投资和无形资产投资等问题。对于会计基础工作，审计师应注意规范，内部和外部统一的问题，收入成本是否确定，实物资产是否一致，信用和债务是否一致，个人账户是否一致与公司账户分开。对于会计政策是否一致适当,审计师应关注:收入确认政策、成本核算方法、研发费列支、减值政策、特殊核算政策等问题。对于资产业务的完整性，审计师应注意两套账户或多套账户的问题，重点关注账外收益，资产负债表外资产，资产负债表外的问题。负债和资产负债表外支出。
    五、结语

争创“新三板”是许多企业的奋斗目标,但并不是每个企业想上就能上的,必须符合规范的要求。在这个过程中，审计师可以发挥重要作用。审计人员应勤勉，谨慎行事，规避风险，充分重视公司上市的各个环节，理顺审计思路，把握审计重点，努力提高服务水平。

参考文献

[1]韩骁、常莎．新三板规则解读与操作指南.中国法制出版社，2016年3月第1版

[2]廖丽娟．财务报表魔法书．企业管理出版社, 2011年1月第1版

[3]《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

[4]《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）